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马金和塔拉瓦都是珊瑚小岛，由珊瑚礁和很低的长条陆地组成。马金岛上有800多日军，防御较差。塔拉瓦驻有日军5000人，岛上安置了海岸炮、高射炮和反坦克炮，防守坚固。

美军为夺取塔拉瓦岛付出了很高的代价。它先后派出5个营登陆，在海空军的支援下，经过艰苦的努力，付出很大的牺牲，激战4天才击溃了日军的抵抗，占领了塔拉瓦岛。美军伤亡和失踪者达3301人，损失巨大。但是，从战略上讲，攻克这一岛屿，具有重要的意义：首先是取得了空军基地，到1943年底，美国飞机已能从塔拉瓦岛上起飞了。其次，美军用血的代价换取了很多经验教训，为以后在横越太平洋的进军中避免了更大的牺牲。此外，美军占领了吉尔伯特群岛，就迫使日军放弃了攻打埃利斯、斐济和萨摩亚群岛的计划。

吉尔伯特群岛的前方是马绍尔群岛。它是由32个珊瑚岛和许多小岛群组成的，在周围40万平方英里的洋面上有800多个珊瑚礁，所有的岛屿都很小，最高处只高出海面21英尺。但马绍尔群岛的战略地位很重要，有些珊瑚礁地段可以很快地改建成理想的飞机场。

美军情报部门侦悉，在马绍尔群岛，日本的空军分布在6个小岛上。美国参谋长联席会议发出指示，要尼米兹于1944年4月1日开始攻占夸加连等3个小岛。但尼米兹决定跳过其他两个小岛，只打夸加连。这个岛是世界上最大的环状珊瑚岛，由大约100个小岛形成一个长66英里、宽20英里的巨大环礁湖。美军计划集中攻打两个最强的据点：北面攻击两个相连的小岛罗伊和纳默尔，东南攻占夸加连。而为取得海军基地，首先要拿下马绍尔东南部无人占领的马朱罗岛。

进攻马绍尔群岛的庞大舰队是由马克·米彻尔海军中将指挥的。这支舰队包括4个航空母舰突击队，拥有12艘航空母舰(其中包括护卫航空母舰)，以及战列舰和巡洋舰等护卫舰只。舰基飞机首先打垮了群岛中的日本海空军，取得了制海权和制空权。接着，约300艘舰艇载着攻击部队进行登陆。

1944年2月1日，夸加连的主岛遭到了太平洋战争以来最集中的炮击。海军舰只以及部署在附近小岛上的野战炮向该岛打了36万发炮弹，在炮弹弹道的上空，又有成群的“解放者式”轰炸机向火海扔炸弹，使这个岛成了杀戮场。一位观察家报道说：“整个岛好像被抛到了2万尺高空又跌落下来。”

日本人完全没有料到美军会一下子插入马绍尔群岛的中心。岛上的8500名守军，大部分是后方梯队人员，只有2200人受过战斗训练，也缺乏反装甲的防御。沮丧的军官们用军刀敲打装甲车炮塔，他们的士兵则握着手榴弹站在坦克车上，等待手榴弹爆炸，他们认为美国人有秘密武器，能在黑暗中侦察出金属，因为只要有人走出隐蔽处就被击毙。于是，日军官下令，士兵们晚间必须脱掉钢盔和取下刺刀。但他们仍然被击毙。所谓“秘密武器”其实不过是既密集又准确的炮火。对日本人说来，这是一场毫无希望的战争。然而，如同在塔拉瓦一样，他们几乎战斗到最后一兵一卒。美军整整花了一个星期的时间，以373名士兵生命的代价，才攻下整个岛。

这次作战非常成功。所以尼米兹马上就授权中太平洋部队司令斯普鲁恩斯进攻马绍尔群岛最西端的埃尼威托克岛。1月31日，美海军快速航空母舰突击队开始攻击；2月15日，美军在埃尼威托克岛登陆；2月23日就完全占领了它。

美军在埃尼威托克登陆的第二天，快速航空母舰突击队又开始袭击特鲁克。特鲁克是加罗林群岛的首府，是日本所有委任统治地中最好的军港。从1942年7月起，日本联合舰队就以特鲁克的环礁湖为基地。特鲁克和其他珊瑚岛不同，是个火山岛，最高处高出海面1500英尺。战争初期，它常被称为“太平洋上的直布罗陀”。特鲁克珊瑚环抱，从海上难攻，但空军容易袭击。它是个重要的海空军基地。

美国空军对特鲁克的袭击也很成功，两天之内计炸沉日本战舰九艘(共计24万吨)、运输舰只34艘(共计21万多吨)。炸毁飞机270架，炸死炸伤日军1700多人。

美军在埃尼威托克登陆和对特鲁克的打击，使东条英机大为震惊。2月18日，东京电台广播了美国空军袭击特鲁克事件，并且惊呼：“战局变得空前严重，而且空前激烈。敌人作战的速度表明，进攻的力量已经威胁到我们本土了。”

为了对付这种局势，1944年初，东条统帅部决定立即加强中太平洋的防御。2月10日，联合舰队司令部从特鲁克迁到帛琉群岛，同时水上飞机主力的前哨基地也迁到帛琉。2月中旬，直属大本营的第一航空舰队开到南洋和菲律宾一带。2月15日，新编第31军正式建立，司令官为小英良，司令部设在塞班岛，负责统帅5个师团和8个旅团，由联合舰队总司令统一指挥。

3月4日，大本营成立了中太平洋舰队，由南云忠一海军中将任司令，作战时受联合舰队总司令指挥。这个新舰队的骨干是已在这一地区作战的第四舰队和新建第十四航空舰队。它的任务是和第三十一军协同作战，保卫中太平洋。与此同时，大本营又以第二和第三舰队为基础成立了第一机动舰队，司令官是小泽治三郎。第一机动舰队拥有2个战列舰分队、3个巡洋舰分队、9个驱逐舰分队和9艘航空母舰，共计360架飞机。5月3日，这个舰队奉命向菲律宾西南部的塔威塔威群岛集中，在那里作好战斗准备。

东条认为，日本海军的战斗力逐渐下降，在这种情况下，制止盟军进攻和一举改变局势的唯一办法就是进行决战。为此，必须立即使部队作好准备，集中兵力，强迫进攻的敌人进行决战，消灭他们。从4月上旬起，在东条的指示下，海军省就会同陆军省着手研究作战问题。

随着形势的吃紧，日本海陆两军的矛盾也日益尖锐起来。它们拼命争夺战争经费、战略物资和军事工厂，尤其是在飞机的生产问题上，因为两军都认为取得胜利要靠空军。两军最初同意平均分配计划生产的45万架飞机。但是，一个月后，海军要求把他们应得的数量增加到26万架。

海军的理由是有说服力的，东条默许了海军的要求。“这个问题太大，不宜过早决定。”东条的朋友兼顾问佐藤贤了反对说。直到此时，东条一直依赖海军在海上打胜仗并与美国“决战”，但是这个梦想破灭了。今后，陆军要起主要作用，位于正在挺进的盟军与日本本土之间的各小岛，要成为“不沉的航空母舰”，要成为未来的陆战的基地。因此，大部分飞机应该拨给从事这些战斗的陆军。

东条当初所以如此决定，主要是想缓和陆军与海军的矛盾。现在看来，佐藤的意见是对的。于是，东条就让佐藤去通知海军改变轻重缓急的次序。海军拒不接受修改过的决定。2月10日，在皇宫召开的两军参谋长及其顾问的会议上，两军公开吵起来。海军军令部总长永野