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刘晨耸耸肩道：“怎么成功，你还不知道，自然是打败所尼就成了。”
雪子狠狠滴白了一眼。
她一想也是，刘晨毕竟才是大一学生，而且是工科，作为大老板知人善用即可，也真不需要懂那么多。
“要不雪子老师给我上上课呗。”刘晨虚心求教，雪子找回了大面子，大为受用。
“孺子还算可教，本老师就跟你讲讲吧，董事会成员是股东选出来，但董事会成员不一定要持有该公司股票。上市公司的董事会成员可分为非dú • lì董事和dú • lì董事，非dú • lì董事就不说了，你很容易理解，就来说说dú • lì董事的选择标准吧。”
雪子是个很不错的老师，刘晨心想，若是她真站在三尺讲台，穿一身officelagy，再来个黑丝，恐怕每堂课都不会有学生缺席吧。
“那么到底谁决定董事成员呢？”
很显然能在某个方面秒杀刘晨，让她很高兴。
“上市公司的董事会里面一般会有3种委员会，董事会的成员分属不同的委员会。第一是AuditCommittee，主要负责协助董事会审视财务报表的相关事宜。Nasdaq和NYSE规定此委员会必须由三名成员构成，且必须满足dú • lì性的要求。”
刘晨点头道：“这个很好理解，主要是审计，避免聘用的管理人员作假吃空损害股东利益，第二个委员会呢？”
“CompensationCommittee，主要负责评估运行团队的表现，并由此来定CEO等执行人员的薪金水平，也必须由dú • lì董事构成，且不得低于三人。”
“那岂不是考核管理团队，相当于人事、组织部的角色，这权利太大了吧？完全可以凌驾在管理团队之上。”
“你这种担心也并不是多余，实际上现代上市公司的架构就像美国三权分立一样，彼此制衡，防止一家独大，但是凡事总有例外，规定是死的，人是活的，具体要按实际情况看，确实出现过CEO处处受制的情况，也有强大的CEO根本不理会委员会，就像乔布斯。”
“好，好，不打断你了，继续。”
“第三个委员会是NominatingCommittee，主要负责挑选董事会候选人。”
“很多美国上市公司董事会的主席不是由CEO担任，比如Apple，为了避免溜须拍马的情况发生。而且为了保持高效，董事会成员一般不超过9个人。”
“一般来说上市公司挑选董事会候选成员会按照三个标准，第一条就是保持dú • lì性。这个标准是重中之重，SEC、NYSE、Nasdaq皆有规定，即不得与该公司产生任何实质性的利益关系。可能会选择别的公司高管或者董事会成员，前提都是不同行业或者两个公司的产品线不同。”
“这一条，我就不符合啊。”
“美国是一个流行游说制度的国家，即便是奥斯卡颁奖礼都允许游说，而且还有专门的游说法，这一条形同虚设，当然，还是要看具体情况，CEO过分独裁的话，这确实会成为障碍，只要你不到处跟别人说你是音霸公司的幕后老板，谁知道呀？”
刘晨点头，不管在哪儿，都有强人可以藐视规定，但是规定毕竟是规定，除非实力相差太大，足以秒杀，否则就产生大作用。
强如****大帝，也不敢公然违背宪法，当了两届总统，还搞个总理迂回一下，公然藐视规定，那就是冒天下之大不韪。
“第二，具备某些资格和技能，如公司财务、运营。比如RonaldSugar，他曾经担任过TRW的CFO，所以具备很高的财务水平。第三，有很高的声望和道德标准。比如RobertIger，他在出口委员会中任职很长时间。”
相当于有政府高级官员的背景。
“有丰富的经验来做判断和问询，这一点就太笼统了。NominatingCommittee挑选完候选人之后会列出一个名单，并且提交一个Proposal给每年的董事大会，让股东们去投票选出。”
刘晨沉思，思索着，雪子很乖巧没有打扰他。
“董事会是代表股东利益、监督公司经营活动。董事会有任免公司高管、决定公司重大事项的实权。董事会非常重要、且应当忠于股东。”刘晨自言自语道。
“上市公司的股权结构一般有两种情况：一是存在有控制力的大股东；二是没有控制股东、股权结构分散。等等，两种模式应该都存在问题。”
刘晨不自觉地代入到分析中，这是他学习知识的方式，以自己的逻辑来推理，然后再根据实际来修正。
再过几分钟，刚刚找到优越感的雪子就受惊了，终于见识到了华夏真学霸的理解能力，不得不叹服。
第628章华夏真学霸
“如果某公司存在有控制力的大股东，假设就是我好了，比如，我拥有某公司51%的股份，剩下49%是市场上各种小股东的。既然我是公司的主要持有者，我投入了那么多财产在公司上，我会不会想好好控制公司、不能让经理人贪污或把我的公司搞坏了？”
“肯定会吧。那我会怎么做？我在股东大会上投票，选我的亲属或朋友作董事。如果没本事的话、未必要担任公司的经理人，但是当我对公司有什么想法、需要董事会投票决策的时候，这些成员都听我的，跟我一起投票，就能控制公司了。”
雪子只觉得刘晨这种自言自语很有趣，听着没有出声。
“但以上的模式会出现一个问题：那49%的小股东们的利益，可能会被持股51%的大股东所侵害。比如大股东要给董事长配豪车，甚至私人飞机、豪华游艇，还