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“怎么了？”韩思农被勾住。

“表面上看起来是没问题的，符合上市规范，但——”

这个「但」就很微妙，可以让接下来的话变好也可以变坏。

“不妨直说。”

严英问：“你知道中国公司跟美国公司有很大不同是因为什么吗？”

韩思农放下手中的筷子，沉思了片刻后说：“因为《公司法》的态度迥异吧，美国采用董事会中心主义，而我们则规定了股东会中心主义。”

严英点点头，“我们的股东啊，其实是不信任管理层的。原因很简单，控股股东大多数都是以家族为单位，需要拥有公司的绝对话语权，也就是表决权。

但一个家族抱团再紧，再有能耐，也没法完完全全控制一个上市公司。

管理层和董事会里不可能全是他们的人……他们如果想长期稳定发展，必须找外援，聘请职业经理人来参与运营管理。

那么，在某个层面上，管理层与董事其实是被视为「外人」的，是他们要防范的对象。”

“怎么讲？”韩思农忍不住插嘴。

严英继续，“利用表决权互相拆台的公司我看得多了。我只是举个例子啊，假如股东大会上有十项决议事件需要投票……

但控股股东占了绝大多数席位，一致否认七项以上的决议，让公司难以运转，陷入无法转圜之地，你是小股东的话，你会怎么办？”

韩思农哂笑，“我如果是这家公司的小股东，肯定用脚投票了，股票一抛，走拉倒！”

“小股东一走，那么就是股东减持，于是这间公司的股价就会被低估。你应该懂减持再定增吧，这是一个很常见的套路了。

股东大会决定向自己集团以及子公司增发股票，定向增发股股价低，买进自然划算。

他们再随便发一个澄清公告，二级市场马上就能得到反馈，股价轻松一涨，不就赚得盆满钵满？”

“这样赚钱的话，股东根本就不用在乎实体怎么经营。可职业经理人，拿工资分红的标准，是需要依赖主营业务利润。

这样一来，不就成了显而易见的对立面吗？再说了，控股股东掏那么多钱，养这些外人，难道不会有怨言吗？中国的民营企业啊，看得不是长线。”

韩思农蓦地愣住。这么浅显的道理，他怎么会不明白。只是当局者迷而已。

严英扬扬眉，一笑，“懂了吧。”

韩思农再度陷入沉默。

火锅咕咚咕咚冒泡，严英扭小炉子火力，泡泡渐渐沉了下去。